MADRID, 5 de octubre de 2025 – El plazo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell finalizará este viernes, 10 de octubre (incluido), tras 17 meses desde el anuncio de la operación en mayo de 2024. Este proceso se inició formalmente el 8 de septiembre, con el objetivo de que BBVA adquiera la totalidad del capital de Sabadell, estableciendo como condición mínima de aceptación la mitad más uno de las acciones con derecho de voto del banco catalán.
El plazo de aceptación se habrá extendido 30 días naturales hasta el 10 de octubre, teniendo en cuenta que este periodo tuvo que pausarse entre el 22 y el 25 de septiembre debido al anuncio de la mejora del precio por parte de BBVA. La OPA se lanzó inicialmente con una contraprestación de una acción de BBVA y un pago de 0,70 euros por 5,5483 acciones de Sabadell. Sin embargo, después de rechazar varias veces una mejora del precio, el banco ‘azul’ anunció el 22 de septiembre un aumento del 10% en el precio, ahora establecido en intercambiar una acción de BBVA por 4,8376 títulos de Sabadell, eliminando el pago en efectivo inicialmente propuesto para lograr la neutralidad fiscal de la oferta. Esta neutralidad solo se obtendría si se alcanza al menos el 50% de aceptación de la OPA.
El consejo de administración de Sabadell, cumpliendo con su obligación legal de opinar sobre la oferta, ha rechazado en dos ocasiones la OPA: primero el 12 de noviembre de forma unánime, incluido el inversor David Martínez, quien pedía una mejora del precio; y una segunda vez el 30 de septiembre, cuando Martínez se desmarcó del resto de consejeros y anunció su intención de acudir a la OPA.
Desde BBVA, la estrategia principal es llegar al 50% de aceptación. Durante las semanas siguientes al inicio del plazo, el banco ha expresado confianza en que los inversores institucionales acudirán en masa a la oferta. No obstante, el folleto de la OPA ha abierto la puerta a otras posibilidades: aunque BBVA ha afirmado que no tiene intención de hacerlo, se reserva el derecho a renunciar al umbral del 50% si consigue más del 30% de aceptación, aunque sin alcanzar la mitad del capital. En tal caso, estaría obligada a lanzar una OPA obligatoria por el capital que no posea, a un precio equitativo y en efectivo, o un equivalente en efectivo.
Debate sobre el precio equitativo
La definición del «precio equitativo» en caso de una segunda OPA es un aspecto crucial en este proceso. La normativa que regula estas operaciones tiene un capítulo dedicado a ofertas obligatorias cuando se ha alcanzado el control de una sociedad, generalmente al alcanzar al menos el 30% del capital con derecho a voto. Este capítulo establece que las OPA deben hacerse a un precio no inferior al más alto pagado por el oferente en los últimos 12 meses anteriores al anuncio de la oferta.
Existen directrices específicas para calcular este precio, incluida la posibilidad de que la CNMV lo modifique si se han producido eventos extraordinarios que afecten el valor de la empresa opada. Según BBVA, la normativa sugiere que el precio debe ser el mismo entre una oferta y otra, puesto que debe ser el más alto pagado en los últimos 12 meses, que corresponde al de la OPA en curso.
Aceptación de la OPA actual
Respecto a la evolución del nivel de aceptación, las principales figuras ejecutivas de ambas entidades han ofrecido información que puede indicar la tendencia actual. El CEO de Sabadell indicó recientemente que solo el 1% de los inversores minoristas ha acudido a la OPA lanzada por BBVA, lo que podría implicar dificultades para alcanzar la condición mínima de aceptación. Por su parte, el presidente de BBVA ha manifestado su esperanza de que una «abrumadora mayoría» de los inversores institucionales participen en la oferta, aunque aclaró que su estimación se basa más en conversaciones informales que en datos concretos de aceptación.
En cuanto a la aceptación por parte de pequeños accionistas, Torres apuntó que un tercio de los accionistas que tienen acciones de Banco Sabadell depositadas en BBVA ya acudieron a la OPA, y añadió que el banco está recibiendo en sus oficinas a accionistas de Sabadell que mantienen sus acciones depositadas en otras entidades.
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