Talgo ha convocado una junta extraordinaria de accionistas para los próximos 12 y 13 de diciembre, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, para completar la entrada en su capital del consorcio vasco liderado por Sidenor, que también cuenta con la participación del Gobierno vasco y las fundaciones bancarias BBK y Vital.
El fabricante de trenes ha comunicado este miércoles a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que la junta, que se prevé que se celebre en primera convocatoria, es decir, el 12 de diciembre, tendrá lugar a las 13:00 horas en el Paseo Tren Largo, 2, en Las Matas (Madrid).
En la junta se votarán los condicionantes acordados para completar la operación de compra a Pegaso del 29,76% de Talgo por parte del consorcio vasco. En concreto, se someterá a la aprobación de los accionistas un aumento del capital social, mediante aportaciones dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente y sin previsión de suscripción incompleta, por un importe nominal de 3,18 millones de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 10.588.235 nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 3,949 euros por acción. Se solicitará además la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan.
Asimismo, los accionistas de Talgo votarán una emisión de 300 bonos convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por un importe nominal agregado de 30 millones de euros, excluyendo el derecho de suscripción preferente, así como un aumento de capital relacionado con la emisión. También deberán dar su visto bueno a la emisión de 750 bonos convertibles en acciones ordinarias de la sociedad por un importe nominal agregado de 75 millones de euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como un aumento de capital relacionado con la emisión.
Operación de financiación y reducción del número de consejeros
Adicionalmente, se someterá a la junta la aprobación de la operación de financiación del grupo Talgo, que consiste en la formalización por Patentes Talgo de un contrato de financiación sindicado por hasta 770 millones de euros, estructurado en un tramo de hasta 650 millones con garantía parcial de Cesce y un tramo revolving de hasta 120 millones, y una línea de avales de hasta 500 millones de euros también con garantía parcial de Cesce, en el marco de la operación de entrada en el capital del consorcio vasco encabezado por Sidenor, junto con el aumento de capital y las emisiones de bonos convertibles suscritas por la SEPI y por el grupo de inversores vasco.
Otro de los puntos del orden del día de la junta será la aprobación de la reducción del número de miembros del consejo de administración, que quedará fijado en ocho.
La semana pasada, el consorcio vasco liderado por Sidenor y participado también por el Gobierno vasco y las fundaciones bancarias BBK y Vital suscribieron un acuerdo con Pegaso y otros accionistas minoritarios para comprar su 29,76% en Talgo por un importe de 156,7 millones de euros.
La oferta final es de 4,25 euros por acción, en comparación con los 4,15 euros iniciales, lo que representa unos cuatro millones de euros más. No obstante, el acuerdo preliminar de principios de año apuntaba a ciertas variables que podrían incrementar la contraprestación hasta los 185 millones de euros. Los compradores tendrán que pagar a los vendedores un importe adicional únicamente si deciden vender a un tercero sus acciones por encima de los 4,25 euros durante los dos años posteriores al cierre de la operación, que se deberá realizar antes del 31 de enero de 2026. Se abonará el 100% de la parte que exceda los 4,25 euros hasta los 5 euros, y el 50% a partir de los 5 euros por acción.
Este nuevo acuerdo supone un gran cambio respecto al preliminar, que planteaba un importe variable en función del cumplimiento de ciertos hitos en el plan de negocio de la compañía durante los años 2027 y 2028, algo que ahora no se menciona.
Sidenor, a través de Clerbil, el Gobierno vasco, con la sociedad Finkatze Kapitala Finkatuz, y BBK, comprarán cada uno el 8,5% del capital de Talgo por 45 millones de euros, mientras que Vital adquirirá el 4,2% por 22,4 millones de euros.
Durante el periodo que transcurra hasta el 31 de enero, se deberán cumplir otros condicionantes acordados, como la inyección de 75 millones de euros por parte del Estado, a través de la SEPI y del Ministerio de Hacienda, distribuidos en 45 millones mediante una ampliación de capital y en 30 millones mediante un préstamo convertible en acciones. Además, el consorcio vasco deberá suscribir otras obligaciones convertibles de 75 millones de euros bajo condiciones similares a las de la SEPI, mientras que las entidades financieras de Talgo deberán aprobar una nueva estructura de endeudamiento integrada en dos tramos: una financiación de 650 millones con vencimiento a 6 años y una línea de circulante de 120 millones con vencimiento a tres años, con extensión automática durante dos años más.
